Términos y Condiciones de venta y servicio a clientes y revendedores

1. Celebración de un contrato

1.1. Nuestras entregas y servicios estarán sujetos exclusivamente a los Términos y Condiciones Generales que se establecen a continuación (los TCG). Se excluye expresamente la aplicabilidad de cualquier término o condición general del comprador/revendedor (el Comprador), a menos que WOODPECKER OF NANDAYURE SA (WOODPECKER) haya dado su consentimiento expreso y haya sido notificado por escrito de su adopción.

1.2. Un contrato solo se celebrará mediante la confirmación escrita del pedido por parte de WOODPECKER. Cualquier modificación a los TCG o a un contrato celebrado debe hacerse por escrito.

2. Oferta, documentación de la oferta, derechos de autor

2.1. Las ofertas de WOODPECKER están sujetas a cambios sin previo aviso. Las ilustraciones, dibujos e indicaciones de dimensiones, pesos y especificaciones dentro de las ofertas, folletos, listas de precios y catálogos de WOODPECKER son solo cifras aproximadas y ejemplos de los originales, y no constituyen ninguna garantía de características a menos que se designen expresamente como vinculantes por escrito.

2.2. Los dibujos, diseños y otra documentación confidencial (la Información) seguirán siendo propiedad de WOODPECKER y contendrán los derechos de autor de WOODPECKER, incluso si esto no se establece expresamente. Dicha Información u ofertas / estimaciones de costos y precios no deben divulgarse a terceros sin el consentimiento por escrito de WOODPECKER. Toda la Información debe ser devuelta a WOODPECKER a su primera solicitud. Si no se realiza un pedido, esta Información debe devolverse de manera pronta y no solicitada y no debe usarse. Esta cláusula se regirá por la Ley número Ley 7975 "Ley de Información no Divulgada".

3. Precios, condiciones de pago

3.1. A menos que se acuerde lo contrario, los precios de WOODPECKER son válidos en fábrica de WOODPECKER (FCA Incoterms 2020), además del impuesto al valor agregado a la tasa legal si es una venta nacional, embalaje, transporte, la tarifa ambiental de tarifa plana y el seguro de transporte. El pago se realizará en la moneda indicada en la factura sin deducciones y de manera que podamos disponer de él en la fecha de vencimiento. El Comprador no tendrá derecho a compensar una reclamación a menos que dicha reclamación sea indiscutida o haya sido reconocida por una sentencia declaratoria no apelable que tenga fuerza de ley; los derechos de retención solo pueden otorgarse de acuerdo con la misma relación contractual.

3.2. En caso de incumplimiento de pago, se cobrarán intereses a una tasa del cinco por ciento (5%) mensual. En caso de incumplimiento de pago, WOODPECKER tendrá derecho a condicionar el procesamiento de todos los pedidos del Comprador al pago anticipado o la provisión de una garantía, retener los productos suministrados o recuperar los productos, y si corresponde, ingresar a las instalaciones del Comprador para recoger los productos. La recuperación de los productos no se interpretará como una retirada del contrato.

3.3. Lo anterior no afectará las disposiciones legales aplicables al incumplimiento de pago.

4. Reserva de dominio

4.1. Los productos entregados seguirán siendo propiedad de WOODPECKER hasta que se cumplan totalmente todas las reclamaciones derivadas de la relación comercial con el Comprador. No se permiten prendas o cesiones como garantía por parte del Comprador, y este deberá informar de inmediato a WOODPECKER por escrito en caso de intervención de terceros con respecto a los productos. El Comprador estará obligado a tratar los productos reservados de WOODPECKER con cuidado, asegurarlos adecuadamente contra daños o destrucción, marcarlos como propiedad de WOODPECKER y almacenarlos por separado para poder separarlos en cualquier momento. El Comprador por la presente cede a WOODPECKER cualquier reclamación que le corresponda contra aseguradoras en caso de pérdida o daño, en la medida en que se refieran a los productos de WOODPECKER. El Comprador tendrá derecho a vender los productos en el curso normal de su actividad en caso de que haya realizado el pago completo a WOODPECKER o si ha informado expresamente por escrito al comprador de los productos que WOODPECKER ha retenido el título sobre los productos en cuestión. El Comprador por la presente cede en su totalidad a WOODPECKER como garantía las reclamaciones relacionadas con los productos que surjan de la reventa o de cualquier otro fundamento legal (seguro, responsabilidad civil extracontractual, accesión a la tierra). Si se inicia un procedimiento de insolvencia contra el Comprador, no tendrá derecho a vender o entregar la posesión de los productos que aún sean propiedad de WOODPECKER hasta que haya liquidado en su totalidad todas las cantidades adeudadas a WOODPECKER. En caso de incumplimiento del contrato, en particular el incumplimiento de pago a pesar de un recordatorio, si así lo solicita WOODPECKER, el Comprador deberá devolver los productos con entrega pagada (DDP Incoterms 2020) a las instalaciones de WOODPECKER (incluida la descarga por cuenta y riesgo del Comprador).

4.2. En caso de que la ley del país en el que se encuentren los productos no permita la reserva de dominio establecida o solo la permita de forma limitada, WOODPECKER podrá asegurarse otros derechos sobre los productos. El Comprador estará obligado a cooperar en todas las acciones necesarias (por ejemplo, registro) para dar efecto a la reserva de dominio o los derechos establecidos en su lugar y para proteger estos derechos.

5. Plazos de entrega, Fechas de entrega, Transferencia de riesgo

5.1. A menos que se acuerde por escrito lo contrario, los plazos de entrega y las fechas de entrega serán no vinculantes para WOODPECKER. La información se proporciona según nuestro mejor conocimiento, pero sin ninguna garantía, y está sujeta a la entrega oportuna por parte de los proveedores a WOODPECKER y al cumplimiento oportuno por parte del Comprador. El plazo de entrega se extenderá por el período durante el cual el Comprador no cumpla con sus obligaciones contractuales. WOODPECKER tendrá derecho a realizar entregas parciales y suministros parciales.

5.2. Las fechas de entrega confirmadas se considerarán cumplidas si se realiza una entrega oportuna, es decir, al entregarse al agente de envío, transportista u otro tercero encargado del despacho, o al realizar el envío y recibir un comprobante firmado. También se considerarán cumplidas en el momento en que se notifique la disponibilidad para el envío, en caso de que los productos no se puedan enviar a tiempo debido a circunstancias que están fuera del control de WOODPECKER. WOODPECKER no asume ninguna obligación en cuanto al transporte oportuno. El riesgo pasará al Comprador al transferirse los productos al agente de envío o transportista, o al notificar la mencionada notificación de que los productos están listos para el envío. Un compromiso por parte de WOODPECKER en un caso individual de organizar el transporte o cubrir los costos del transporte no tendrá ningún impacto en la transferencia de riesgo.

5.3. En caso de fuerza mayor o cualquier otra circunstancia imprevisible y extraordinaria que no sea atribuible a culpa alguna, incluyendo, entre otros, problemas relacionados con la obtención de materiales y equipos (incluidos repuestos), falta de suministro, suministro incorrecto o tardío a WOODPECKER por parte de los proveedores de WOODPECKER (suministros a WOODPECKER), a pesar de la conclusión de respaldos, interrupciones de operaciones de cualquier tipo, fallas en los sistemas de telecomunicaciones y tecnología de la información, incendios, huelgas, cierres patronales, falta de medios de transporte, interrupciones del transporte, actos gubernamentales, fallas en maquinaria, prohibiciones de exportación e importación, dificultades en el suministro de energía, movilización, guerra, bloqueos, epidemias, etc., incluyendo cuando estos eventos ocurren para los propios proveedores de WOODPECKER, WOODPECKER no podrá cumplir con sus obligaciones y quedará liberado de sus obligaciones contractuales durante la duración del impedimento. El Comprador no tendrá derecho a presentar reclamaciones por daños y perjuicios. En caso de que el impedimento continúe durante más de dos meses, cada parte tendrá derecho a rescindir el contrato en su totalidad o en parte en la medida en que no se haya cumplido, sin ninguna responsabilidad para ninguna de las partes.

5.4. WOODPECKER tiene derecho a hacer referencia a las circunstancias mencionadas anteriormente solo si notifica al Comprador de inmediato el inicio y la conclusión de dichos impedimentos.

6. Cancelación de pedidos / Devolución de envío

6.1. Aparte del ejercicio de los derechos relacionados con defectos, los pedidos solo pueden cancelarse y los productos pueden devolverse con la aprobación por escrito de WOODPECKER.

6.2. WOODPECKER se reserva el derecho de cobrar tarifas de cancelación adecuadas por el monto de los costos incurridos por WOODPECKER como consecuencia de la devolución. El envío de devolución a WOODPECKER debe realizarse de manera rápida después de la aprobación, indicando el número de Autorización de Devolución de Mercancía proporcionado por WOODPECKER ("número de RMA").

7. Envío, embalaje y almacenamiento intermedio

7.1. Si la carga o el transporte de mercancías se retrasa debido a razones de las cuales el Comprador es responsable, WOODPECKER tiene derecho, a costa y riesgo del Comprador, a almacenar las mercancías a discreción razonable de WOODPECKER, tomar todas las medidas consideradas apropiadas para preservar las mercancías y facturar las mercancías como si hubieran sido entregadas.

7.2. Lo mismo se aplicará si las mercancías notificadas como listas para el envío no se retiran dentro de los 4 (cuatro) días a partir del día de envío indicado por WOODPECKER. Lo anterior no afectará las disposiciones legales aplicables a la aceptación tardía. WOODPECKER entregará las mercancías embaladas y protegidas en la medida en que sea habitual en la práctica comercial; el costo será asumido por el Comprador y no se aceptará la devolución de ningún embalaje u otros materiales utilizados para la protección y el transporte.

8. Garantías, deberes de inspección, remedios

8.1. WOODPECKER garantiza que las mercancías están libres de defectos materiales. Defecto material significa cualquier defecto que perjudique el uso de las mercancías según su clasificación definida, tal como se establece en el contrato.

8.2. El Comprador deberá inspeccionar las mercancías inmediatamente después de recibirlas en busca de incumplimientos de la garantía mencionada anteriormente, desviaciones de la cantidad acordada o entrega de mercancía diferente a la confirmada por WOODPECKER (incluidas medidas diferentes), lo cual deberá informar en el albarán de entrega. Cualquier envío que no se reciba en su totalidad o en parte deberá ser reportado a WOODPECKER por el Comprador tan pronto como se descubra. Los defectos ocultos, es decir, los defectos que no fueron evidentes a pesar de la inspección según esta sección 8, deberán ser reportados de inmediato por escrito, y en cualquier caso, dentro de los 5 (cinco) días hábiles posteriores a su descubrimiento.

8.3. En caso de incumplimiento de la garantía debidamente notificado por el Comprador, WOODPECKER suministrará una mercancía de reemplazo, pero no asumirá ningún costo relacionado con el suministro de dicho reemplazo (incluidos los costos de flete, mano de obra, etc.).

8.4. La responsabilidad por defectos quedará excluida en caso de defectos causados por la modificación de las mercancías sin el consentimiento previo por escrito de WOODPECKER, uso o manipulación inadecuados o inapropiados, montaje y/o puesta en marcha incorrectos por parte del Comprador o terceros instruidos por el Comprador, desgaste natural o manipulación incorrecta o negligente del Comprador o terceros instruidos por el Comprador e instalación en ambientes inapropiados para la aplicación del producto o en condiciones climáticas no controlables que puedan dañar el producto por parte del Comprador o terceros instruidos por el Comprador.

8.5. El período de caducidad para las reclamaciones derivadas de incumplimientos de garantías será de seis (6) meses después de la transferencia del riesgo. No surgirán nuevos períodos de garantía para derechos y reclamaciones relacionadas con defectos como resultado de la sustitución de mercancías.

8.6. En caso de que el Comprador haya reenviado las mercancías debido a supuestos derechos de garantía con el fin de rectificar el incumplimiento de la garantía y se desprenda de un examen que no hubo en realidad un incumplimiento de garantía, el Comprador deberá reembolsar a WOODPECKER los costos del examen de las mercancías, incluidos los costos de envío y embalaje incurridos.

8.7. Las garantías del fabricante relacionadas con el producto, si las hubiera, constituyen promesas adicionales de rendimiento y están sujetas a los términos y condiciones relevantes de la garantía.

9. Limitación General de Responsabilidad.

9.1. WOODPECKER solo acepta responsabilidad por negligencia grave e intención dolosa o por incumplimientos culposos de obligaciones contractuales esenciales, sin las cuales el cumplimiento adecuado del contrato sería imposible y en cuyo cumplimiento el Comprador puede confiar regularmente (Obligación Cardinal). En caso de incumplimiento de una Obligación Cardinal como resultado de una negligencia leve, la responsabilidad de WOODPECKER se limitará a las pérdidas típicas del contrato que fueran previsibles al momento de la celebración del contrato; WOODPECKER no asume responsabilidad en caso de incumplimiento de un deber contractual accesorio que no sea una Obligación Cardinal como resultado de una negligencia leve del Comprador o de un tercero instruido por el Comprador. En caso de imposibilidad inicial de cumplimiento, WOODPECKER solo será responsable si tenía conocimiento del impedimento para el cumplimiento, si WOODPECKER no estaba consciente de manera negligente o si la imposibilidad ab initio constituye un incumplimiento de una Obligación Cardinal. Las ganancias perdidas, las interrupciones en las operaciones y los períodos de inactividad y otras pérdidas indirectas no serán compensadas por WOODPECKER en ningún caso.

9.2. Lo anterior no afectará las reclamaciones en virtud de las leyes de responsabilidad del producto aplicables ni las reclamaciones relacionadas con pérdida de vida, lesiones personales o daños a la salud.

9.3. En la medida en que la responsabilidad de WOODPECKER esté limitada o excluida de conformidad con las disposiciones anteriores, esto también se aplicará a la responsabilidad de los empleados, representantes y otros agentes auxiliares.

9.4. Las reclamaciones por daños del Comprador por las cuales la responsabilidad está limitada de acuerdo con esta disposición prescriben después de 6 (seis) meses a partir de la fecha de entrega de las mercancías. De no haber constancia de entrega se tomará la primer fecha de entrega con constancia.

10. Indemnización por parte del Comprador

El Comprador defenderá, indemnizará y mantendrá indemne a WOODPECKER y sus afiliados, así como a sus empleados, directores, agentes, funcionarios y representantes, de cualquier y todas las reclamaciones de terceros que surjan o estén relacionadas con: (i) etiquetado incorrecto de las mercancías por parte del Comprador, (ii) modificación de las mercancías sin el consentimiento previo por escrito de WOODPECKER, uso o manipulación inadecuados de las mercancías, montaje y/o puesta en servicio incorrectos de las mercancías, (iii) falta de información o información incorrecta del cliente del Comprador sobre cómo usar las mercancías; (iv) desgaste natural.

11. Derechos de propiedad intelectual

Todos los derechos de propiedad intelectual relacionados con los bienes o la documentación de los bienes pertenecen y seguirán perteneciendo a WOODPECKER. Cualquier uso, copia o modificación requerirá el previo consentimiento por escrito de WOODPECKER.

12. Protección de datos

12.1. WOODPECKER tiene derecho a procesar los datos del comprador proporcionados por este, que se refieren a la relación comercial o están relacionados con ella, ya sea obtenidos del comprador o de terceros, de acuerdo con las leyes aplicables. El comprador acepta que WOODPECKER pueda transferir datos a terceros y utilizar los datos dentro del Grupo WOODPECKER con el fin de cumplir con el contrato, examinar el historial de pagos, cobrar deudas, procesar datos de pedidos de cualquier tipo y para la estructuración y desarrollo basado en las necesidades de sus servicios y gama de productos.

12.2. En este sentido, el comprador da su consentimiento para la transferencia de datos al extranjero cuando sea necesario según lo determinado por WOODPECKER. WOODPECKER se compromete a utilizar cualquier información y datos del comprador de acuerdo con la legislación aplicable de protección de datos durante el procesamiento de los datos. El comprador será responsable de adoptar normas adecuadas de protección de datos dentro de las relaciones contractuales establecidas con terceros interesados o sus clientes, así como de informar a los terceros interesados sobre el procesamiento, almacenamiento y divulgación de datos y, en su caso, el procesamiento de datos de pedidos por parte de WOODPECKER.

13. Prueba de Exportación

13.1. Si el comprador reside fuera del país de residencia de WOODPECKER (cliente extraterritorial) o su agente recoge y transporta o envía bienes al extranjero, el comprador deberá proporcionar a WOODPECKER la prueba de exportación necesaria para fines fiscales. Si no se proporciona dicha prueba, el comprador será responsable de pagar el impuesto al valor agregado sobre el monto de la factura correspondiente a las entregas dentro del país de residencia de WOODPECKER.

14. Anti-Corrupción

14.1. El comprador se compromete con WOODPECKER a cumplir con la legislación aplicable en el sistema legal correspondiente en la lucha contra la corrupción y el soborno en los negocios.

14.2. En caso de reventa, el comprador deberá asegurar la aplicación de sus propias pautas y procesos que garanticen el cumplimiento de las normas de lucha contra la corrupción, y además asegurará que las empresas de terceros que realicen suministros o presten servicios relacionados con la implementación de este contrato estén sujetas a un requisito por escrito de cumplimiento de los principios especificados. El comprador será responsable del cumplimiento de estos principios por parte de las empresas de terceros y asumirá la responsabilidad en caso de incumplimiento.

14.3. WOODPECKER tendrá derecho a rescindir el contrato sin previo aviso en caso de incumplimiento de los principios establecidos anteriormente. Lo anterior no afectará los reclamos por daños disponibles según la ley.

15. Ley aplicable, lugar de cumplimiento y jurisdicción

15.1. Se aplicará la legislación de Costa Rica, con exclusión de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías (CISG) y los principios de conflicto de leyes.

15.2. El lugar de cumplimiento de todas las reclamaciones derivadas de contratos celebrados con WOODPECKER será la sede social de WOODPECKER. La jurisdicción exclusiva sobre todas las disputas que surjan directa o indirectamente de la relación comercial será en el lugar de residencia de WOODPECKER. Sin embargo, WOODPECKER tendrá derecho a iniciar acciones ante cualquier otro tribunal competente.

16. Divisibilidad

Si alguna disposición individual del contrato celebrado con el comprador, incluida cualquier disposición de los Términos y Condiciones Generales, es o se vuelve inválida en su totalidad o en parte, esto no afectará la validez de las demás disposiciones. La disposición inválida en su totalidad o en parte será reemplazada por una disposición que se acerque lo más posible al resultado económico de la disposición inválida.

17. Notificaciones

Todas las notificaciones, solicitudes, exigencias, consentimientos y otras comunicaciones en virtud del presente contrato deberán ser por escrito y se considerarán entregadas en las siguientes direcciones y números de fax:

Woodpecker de Nandayure SA. Palo Arco, Nandayure, Guanacaste

WOODPECKER 1 de junio de 2023